一串悲涼的歌聲訴說著蜘蛛城的歷史預言。戰國時期，處于密林圍抱的蜘蛛城，地形復雜，敵軍攻來此地，必然迷路，因此城主穩坐城樓，指揮若定，四面排出大將御敵，可保此城固若金湯。大將鷲津武時（三船敏郎 Toshiro Mifune 飾）和副將三木因為平叛得力，準備回城領賞。途中，二人陰錯陽差走入了密林深處，偶遇一白發老嫗彈琴吟唱。他們覺得此事蹊蹺，懷疑是敵方故布疑陣，因此上前以武力逼其就范。但此人卻預言鷲津...

座頭市は幼い頃の思い出を忘れかね、今は見えぬ目ながら初日の出を拝もうと妙義山に急いでいた。途中ふとしたことから新助と名乗る旅人から手紙をことづかり、笠間の宿の旅籠、むさしやの女中お仙に屆けた。市はそこで行方知れずの父を訪ねる、お咲に會った。一方土地の親分甚兵衛は蕓人たちの足元を見て、ショバ代を四分六で寄こせと難題を吹きかけてきた。宿の蕓人達は怒ったが、代官、加島と結びついた二足わらじにはどうするこ...