一串悲涼的歌聲訴說著蜘蛛城的歷史預言。戰國時期，處于密林圍抱的蜘蛛城，地形復雜，敵軍攻來此地，必然迷路，因此城主穩坐城樓，指揮若定，四面排出大將御敵，可保此城固若金湯。大將鷲津武時（三船敏郎 Toshiro Mifune 飾）和副將三木因為平叛得力，準備回城領賞。途中，二人陰錯陽差走入了密林深處，偶遇一白發老嫗彈琴吟唱。他們覺得此事蹊蹺，懷疑是敵方故布疑陣，因此上前以武力逼其就范。但此人卻預言鷲津...

寬永七年德川幕府第三代將軍家光時，當時由于實施中央集權，削弱了許多諸侯大名的權力，曾經叱咤一時的武士階級很多失業淪為浪人。殘酷的現實使得無所事事的浪人經常跑到諸侯家，表示要切腹自殺，而勢力被削弱無力招攬更多浪人的諸侯只得用錢打發他們走，于是這成為當時流行的敲詐手段。一天井伊家來了一位名叫千千巖求女的浪人，他也提出相同要求，家臣決定將計就計，讓他切腹，結果千千巖求女在極度痛苦中咬舌死去。...