由于比武，被自己打成重傷的柔術大師村井離開了人世。姿三四郎（藤田進 飾）覺得心中愧疚，無法面對愛人，所以遠走他鄉。當他重新踏上故土，卻路遇美國大兵欺負弱小平民，正義凜然的他挺身而出，擊退了不可一世的美國人。此后，他發現了很多在利用功夫 謀生而不是弘揚武學真義。在拳擊比賽現場，他赫然見到一位武學泰斗要跟美國拳擊手過招，只為用出場費養活生計。姿三四郎的內心非常掙扎，他覺得有必要為重塑武學精神做些事情。...

一串悲涼的歌聲訴說著蜘蛛城的歷史預言。戰國時期，處于密林圍抱的蜘蛛城，地形復雜，敵軍攻來此地，必然迷路，因此城主穩坐城樓，指揮若定，四面排出大將御敵，可保此城固若金湯。大將鷲津武時（三船敏郎 Toshiro Mifune 飾）和副將三木因為平叛得力，準備回城領賞。途中，二人陰錯陽差走入了密林深處，偶遇一白發老嫗彈琴吟唱。他們覺得此事蹊蹺，懷疑是敵方故布疑陣，因此上前以武力逼其就范。但此人卻預言鷲津...

這是第二次世界大戰之后，導演黑澤明的第一部電影．以戰時曾經引起軒然大波的京都大學教授龍川事件，鳩山文化部大臣軍閥主義的盛行，而將鼓吹自由主義的京都帝國大學教授龍川開除，當時遭到京都帝國大學上下一致的反對。此外并以卓魯格國際間碟事件做為背景，描寫女主角幸枝于戰爭中所遭遇的種種，進而批判戰爭以及當時盛行的法西斯主義。片中后段描寫決定獨立的幸枝所遭遇的苦難，她跟隨野毛之后，初嘗愛情的幸福滋味，但好景不長...